中科电气(300035)_公司公告_中科电气:国信证券股份有限公司关于公司重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见新浪
作者:admin来源:网络整理时间:2019-07-01

国信使结合提供货物保密的公司放映中的湖南中科与电相干到的保密的公司

严重资产重组约束SAL 放映中的自有资金募集与上市的检查视图

搁浅《严重资产重组把持》、并购财务咨询事情把持、深圳使结合买卖所创业板上市排成等级及另一边相干规则,国信使结合提供货物保密的公司(以下略语“国信使结合”或“本孤独财务顾问”)作为湖南中科与电相干到的提供货物保密的公司(以下略语“中科与电相干到的”或“股票上市的公司”)发行提供货物及发工资现钞便宜货资产的孤独财务顾问,限度局限性自有资金募集与上市赞成及CIR,赞成和赞成如次:

一、适用破除限度局限性自有资金的基本处境及

2017年1月17日,柴纳使结合人的监督设法对付手续费核发了《放映中的审批湖南中科与电相干到的提供货物保密的公司向北京的旧称多于钱科技保密的公司提供货物保密的公司等发行提供货物便宜货资产的批》(证监赞成[2017]134号),赞成中科提供货物发行及向购买方发工资现钞。中科与电相干到的升为北京的旧称聚创科技保密的公司。:新生技术)成绩,849,378股提供货物、向曾麓山发行4,283,072股提供货物、第三期给新柴纳罗,213,711股提供货物、发放Pi Tao 2,141,536股提供货物、长沙斯坦花费设法对付伙伴相干人伴侣(保密的伙伴相干人)第2期,009,273股提供货物、致深圳更新花费集团保密的公司(以下略语,809,069股提供货物、发869给黄跃华,559股提供货物、第703期给赵永恒,527股提供货物、第270期给刘亚婷,154.提供货物便宜货相干资产。

为发行所购提供货物而发行的A股提供货物总数为25股。,149,279股,新股票财产为保密的流通工夫股。,已于2017年2月27日在柴纳使结合表示结算保密的责任心公司深圳分行操持填写表示手续,上市日期:2017年3月8日。提供货物发行后,中科的总公平裁决,003,029股。

2017年6月9日,中科与电相干到的已实行2016年股权拨给的场地放映:总公平裁决259,003,029股为基数向全套服装成为搭档每10股派元人民币现钞(含税);同时,在元旦,资金公积金将扩大某人的权力到10股。,总计扩大某人的权力259,003,029股,在这事增长后来的,柴纳与电相干到的的总公平裁决为518股。,006,058股。此中此,当自有资金下跌时,自有资金变为19股。,698,756股、曾麓山这次发行提供货物转增后更动为8,566,144股、新柴纳罗提供货物更动后顶替6股,427,422股、皮涛增持后提供货物由最初的的4股转为4股。,283,072股、斯坦花费发行自有资金扩大某人的权力到4.,018,546股、深圳创业花费提供货物发行后顶替3家,618,138股、黄跃华提供货物发行

扩大某人的权力到1,739,118股、赵永恒这次发行提供货物转扩大某人的权力到1,407,054股、更动后刘亚婷提供货物更动为540股,308股。

2018年12月28日,柴纳与电相干到的提供货物保密的公司第三次暂时成为搭档大会经过<2018退休年龄制性自有资金驱动器放映(草案)>连同它的概要打算。、放映中的成为搭档大会辩解董事会的推荐信;2019年1月18日,中科与电相干到的第四的届董事会第十五次举行或参加会议以为经过《放映中的整齐2018退休年龄制性自有资金驱动器放映最初的赋予切开驱动器反对名单和赋予号码的推荐信》、放映中的第一流的向驱动器反对赋予限度局限性自有资金的打算,赋予日期为2019年1月18日。,忠告124忠告1,万股限度局限性自有资金。限度局限性自有资金于2019年2月27日赋予并使完美。。限度局限性自有资金在使完美后赋予,柴纳与电相干到的的总公平裁决是535股。,706,058股。

自本检查告发签发之日起,还无破除便宜货AS的提供货物号码,570,054股。

二、适用移居相干接受报价和手段过剩的工作

移居成为搭档欺骗以助长技术进步、曾麓山、新柴纳罗、皮涛、斯坦花费、黄月华、赵永恒、刘亚婷,其相干接受报价和业绩如次:

(1)提供货物锁期接受报价及手段处境

1、推进接受报价人曾麓山、新柴纳罗、皮涛、黄月华、刘亚婷、斯坦锁定提供货物的接受报价:

(1)中科与电相干到的提供货物保密的公司签名接受提供货物,自。

(2)自上述的限售用纸覆盖、协定等失效期之日起接受报价人经过这次买卖卖得的中科与电相干到的提供货物分批解锁,解锁的详细办法:

A、自这次发行完毕之日满12个月且股票上市的公司衔接的审计机构对星城铅笔粉2016年现实结清处境号的《专项复核告发》出版后,接受报价人各自于这次买卖卖得的中科与电相干到的提供货物总数的10%演绎当年因手段推进化妆工作而应化妆提供货物号码的差数切开可破除锁定。

B、自这次发行完毕之日满24个月且股票上市的公司衔接的审计机构对星城铅笔粉2017年现实结清处境号的《专项复核告发》出版后,接受报价人各自于这次买卖卖得的中科与电相干到的提供货物总数的30%演绎当年因手段推进化妆工作而应化妆提供货物号码的差数切开可破除锁

定。

C、自这次发行完毕之日满36个月且股票上市的公司衔接的审计机构对星城铅笔粉2018年现实结清处境号的《专项复核告发》和对星城铅笔粉号的《减值测试告发》出版后,接受报价人各自于这次买卖卖得的中科与电相干到的提供货物总数的60%演绎当年因手段推进化妆工作而应化妆提供货物号码的差数切开可破除锁定。

如演绎接受报价人手段推进化妆工作的提供货物号码后当年现实可破除锁定提供货物号码决不或同样的人0的,现实容许募集的提供货物数为0股。。

在锁定调准速度,手段推进化妆工作的接受报价,对股票上市的公司的提供货物化妆,不受上述的锁定限度局限。

(三)科电重组后卖得的整个提供货物;,而且契合上述的锁定放映规则外,接受报价人在其相干提供货物破除锁定过去的信心不足的随便哪任一方法对其发生锁定期的股票上市的公司提供货物举行另一边奖励,遏制但不限于天赋或质押其所持股票上市的公司提供货物(但经股票上市的董事会核准的除外)。

(4)如柴纳证监会对以上极限售期有特别规则的,按柴纳使结合人的监督设法对付手续费规则手段。上述的限度局限用纸覆盖、协定等失效后,相干成绩与解锁事项相干到、行政规章、常客化用纸覆盖及《申哲》相干到规则的实行。

(五)重组使完美后;,在上述的锁定范围内,股票上市的公司以买卖所为根底的提供货物由股票上市的公司分派。、资金盈余扩大某人的权力发生的提供货物也应准许关怀。。在锁死佩里奥后来的,让和买卖将鉴于使伤残的法度举行。。

(六)违背上述的接受报价的。,保险人承当相相干的的法度责任心。。

2、休会技术、赵永恒锁定提供货物的接受报价:

(1)中科与电相干到的提供货物保密的公司签名接受提供货物,自日期起12个月内信心不足的随便哪任一方法举行买卖或让。。

(2)发行完毕后12个月,接受报价人各自于这次买卖卖得的中科与电相干到的提供货物总数的50%可破除锁定。

(3)发行完毕后24个月,接受报价人各自于这次买卖卖得的中科与电相干到的提供货物总数的30%可破除锁定。

(4)发行完毕后36个月,接受报价人各自于这次买卖卖得的中科与电相干到的提供货物总数的20%可破除锁定。

(5)接受报价,得到中科与电相干到的提供货物保密的公司后,在自有资金锁定调准速度,佩里奥,而且常客的融资必要必需品,不经过此类自有资金的质押、到达另一边赋予头衔限度局限或司法甩卖以意识到物权。

(6)如经历放映中的这次买卖卖得的中科与电相干到的提供货物的锁定期/限售期的规则与柴纳证监会的相干规则不相符的,接受报价书将搁浅以下规则举行相相干的整齐:。重组使完美后,在上述的锁定范围内,鉴于自有资金红利的分派、资金盈余扩大某人的权力发生的提供货物也应准许关怀。。在锁死佩里奥后来的,接受报价人对中科与电相干到的自有资金的让和买卖将根据在指定工夫使伤残的法度法规和深市的排成等级操持。

(7)违背上述的接受报价,保险人承当相相干的的法度责任心。。

(二)另一边严重接受报价和手段处境

1、推进接受报价

股票上市的公司订约的推进接受报价及化妆协定,曾麓山、新柴纳罗、皮涛、斯坦花费、黄月华和刘亚婷接受报价湖南中科星城铅笔粉保密的公司(原湖南星城铅笔粉科技提供货物保密的公司,以下略语兴城铅笔粉(2016年)、2017年和2018年经审计的演绎非惯常利害后归属于总公司的净推进零件不在水下3,万元、4,一万元五角,万元。

如星城铅笔粉在推进接受报价调准速度内随便哪任一任一账目年度终点站累计现实净推进在水下现期终点站累计接受报价净推进数额的,被数数星城铅笔粉年度未意识到推进,则推进接受报价人将鉴于《推进接受报价与化妆协定》商定的方法按其各自原容纳标的公司提供货物面积就累计现实净推进与累计接受报价净推进的辨别切开向股票上市的公司举行化妆。

接受报价用纸覆盖、协定等失效后,中科与电相干到的将衔接具有使结合期货找到工作资历的审计机构按照柴纳证监会的排成等级及规则,根底资产减值测试告发。如对应标的资产减值额大于推进化妆学期内推进接受报价人已化妆总数(鉴于经历化妆算术所规则的方法计算且现实举行化妆的算术,遏制自有资金和现钞化妆),推进者应鉴于投资回收率,股票上市的公司附加化妆。

推进容纳人应率先以提供货物化妆。,提供货物号码信心不足的补救,推进容纳人该当用现钞化妆。。在随便哪任一处境下,推进接受报价人中任一方因推进接受报价及标的资产减值所化妆的总算术不应超越该推进接受报价人于这次买卖得到的总对价。

搁浅瑞华会计事务所(特别普通伙伴相干)号的《放映中的湖南星城铅笔粉科技提供货物保密的公司2016年度业绩接受报价使完美处境的专项复核告发》(瑞华核字[2017] 43030004号),2016

一年后归属于总公司成为搭档的年度净推进,万元,使完美率,星城铅笔粉公司已使完美2016年度业绩接受报价的算术。

搁浅瑞华会计事务所(特别普通伙伴相干)号的《放映中的湖南中科星城铅笔粉保密的公司2017年度业绩接受报价使完美处境的专项复核告发》(瑞华核字[2018] 43030001号),星城铅笔粉公司2017年度意识到演绎非惯常利害后归属于总公司成为搭档的净推进算术为4,万元,2017年接受报价推进使完美处境;2016年度、2017年度演绎非惯常利害后归属于总公司成为搭档的累计净推进算术为8,万元,累计表现接受报价使完美率I,这次买卖的推进接受报价人对星城铅笔粉2016年度和2017年度累计推进的接受报价已意识到。

自本检查告发签发之日起,上述的接受报价仍在手段中。,接受报价不违背上述的接受报价。

2、干使使伤残同卵双胞欲望的竞赛

(1)曾麓山、新柴纳罗、皮涛、黄月华、刘亚婷、斯坦对同卵双胞欲望竞赛的接受报价

A、接受报价人及所保留把持权的另一边伴侣堕胎到本接受报价函号日不在直系的或间接的的方法干与中科与电相干到的、兴城铅笔粉等伴侣的类似物事情。

B、自买卖使完美之日起五年,接受报价人及接受报价人的相干方将使使伤残干随便哪任一与中科与电相干到的及其把持的另一边伴侣等相干方能与之比拟的东西或类似且形成或能够形成竞赛相干的事情,它两个都不干随便哪任一能够损伤R利息的柔韧的。。

C、自买卖使完美之日起五年,假定对相干方和提供货物有随便哪任一商机、参加随便哪任一能够与表演和敞开的相竞赛的柔韧的,人们将会紧接地供传阅的中科与电相干到的,在得到第三方的接受报价后,人们将尽最大竭力把这事商机手中科与电相干到的。

假定承包人在A用纸覆盖、协定等失效前分开星城铅笔粉,五年接受报价期无意识的延年益寿两年。;假定上述的接受报价成熟的,兴城铅笔粉留待的允许人,接受报价学期无意识的延年益寿至分居后两年。。

D、担保公约第三方不受K的有利于。

事、参加或花费与中科E竞赛的事情或使突出。

E、接受报价书告知已收到本信用证中遏制的每项接受报价。假定随便哪任一接受报价被数数使伤残或废除,将不会的压紧。

F、违背上述的接受报价,伴侣比如承当从此发生的全体责任心。,财产直系的或间接的增加的整个赔或化妆。

(2)休会技术放映中的同性竞赛的接受报价

这次买卖使完美后36个月内,本伴侣及所把持的另一边伴侣使使伤残干随便哪任一与星城铅笔粉现存的事情能与之比拟的东西或形成竞赛的事情,不会的花费同卵双胞欲望,两个都不会的与兴城铅笔粉竞赛。。

违背上述的接受报价,伴侣比如承当从此发生的全体责任心。,财产直系的或间接的增加的整个赔或化妆。

(3)赵永恒干使使伤残同卵双胞欲望的竞赛

A、接受报价人及所保留把持权的另一边伴侣堕胎到本接受报价函号日不在直系的或间接的的方法干与中科与电相干到的、兴城铅笔粉等伴侣的类似物事情。

B、自这次买卖使完美之日起,中科与电相干到的提供货物容纳调准速度,接受报价人及所保留把持权的另一边伴侣不以直系的或间接的的方法干与星城铅笔粉现存的事情能与之比拟的东西的事情。

C、接受报价书告知已收到本信用证中遏制的每项接受报价。假定随便哪任一接受报价被数数使伤残或废除,将不会的压紧。

D、违背上述的接受报价,个人比如承当从此发生的整个责任心,财产直系的或间接的增加的整个赔或化妆。

自本检查告发签发之日起,上述的接受报价仍在手段中。,接受报价不违背上述的接受报价。

3、接受报价增加和眼镜相干方买卖

接受报价人曾麓山、新柴纳罗、皮涛、黄月华、刘亚婷、斯坦花费、休会技术、赵永恒接受报价:

(1)这次买卖前,接受报价人与中科与电相干到的没相干到联,本买卖不形成相干买卖。。

(2)接受报价人将放量使使伤残或增加接受报价人及接受报价人现实把持或发挥严重压紧的另一边伴侣与这次买卖使完美后中科与电相干到的和星城铅笔粉暗中发生相干买卖事项,无法使使伤残的相干事情买卖或买卖,将越过商界买卖、晴朗的、公平的基础,鉴于公允、以有理的商界价钱买卖,并根据相干到法度、法规、常客化用纸覆盖及股票上市的公司《公司条例》的规则手段相干买卖方针决策顺序,依法手段数据出版工作。

(3)接受报价人公约不会的应用相干买卖转变中科与电相干到的和星城铅笔粉利息,不会的经过压紧中科与电相干到的和星城铅笔粉的经纪方针决策来损伤股票上市的公司及其成为搭档的法定合法权利。

(4)接受报价人及接受报价人把持或发挥严重压紧的另一边伴侣将不经过与中科与电相干到的和星城铅笔粉的相干买卖卖得随便哪任一不正当的利息或使中科与电相干到的和星城铅笔粉承当随便哪任一不正当的义

务。

(5)如违背上述的接受报价与中科与电相干到的和星城铅笔粉举行买卖而给中科与电相干到的形成增加,承当承当切开赔责任心。

自本检查告发签发之日起,上述的接受报价仍在手段中。,接受报价不违背上述的接受报价。

4、放映中的公约股票上市的公司和标的公司孤独性的接受报价

作为这次严重资产重组的买卖敌手,接受报价人曾麓山、新柴纳罗、皮涛、黄月华、刘亚婷、斯坦花费、赵永恒、休会技术接受报价将公约股票上市的公司在供职于、资产、财务、机构和事情孤独性,详细如次:

买卖使完美后,保险商接受报价庆祝相干法度、法规、常客化用纸覆盖规则,与中科与电相干到的、兴城铅笔粉补足语、资产、事情、机构、财务柱槽筋达到结尾的使分开,不压紧中科与电相干到的、兴城铅笔粉PE、资产孤独性、达到结尾的、事情孤独性、机构孤独、财务孤独的行动,对兴城画无损伤、中科与电相干到的及另一边成为搭档的利息,实在保证中科与电相干到的和星城铅笔粉在供职于、资产、事情、机构和财务等柱槽筋的孤独性。

违背上述的接受报价,伴侣比如承当从此发生的全体责任心。,财产直系的或间接的增加的整个赔或化妆。

自本检查告发签发之日起,上述的接受报价仍在手段中。,接受报价不违背上述的接受报价。

5、接受报价取缔商罢工

皮涛,允许之人、新柴纳罗、黄月华、曾麓山、石磊、胡孔明接受报价如次:

(1)个人不在违背取缔取缔经纪单位的法度的处境。;

(2)个人与原供职单位或另一边单位无签名竞业取缔协定或承当竞业取缔工作;我无随便哪任一放映中的取缔;

(3)我在原问询处无知识产权、商秘密争论;

(4)使使伤残兴城铅笔粉、中科发生新的或潜在的利息冲突,个人公约供职于星城铅笔粉调准速度及从星城铅笔粉离任后2年内不直系的或间接的干或参加随便哪任一在商上对星城铅笔粉、中科与电相干到的形成利息冲突或能够创造兴城G、中科与电相干到的公司利息冲突柔韧的,或花费兴城铅笔粉、中科与电相干到的提供货物保密的公司在利息冲突的合算的内容、机构、合算的薄纸的合法权利,或以随便哪任一另一边同次多项式得到。、机构、合算的薄纸把持权,或在合算的内容中、机构、在合算的薄纸中干高级设法对付供职于或果心技术供职于。

自本检查告发签发之日起,上述的接受报价仍在手段中。,接受报价不违背上述的接受报价。

6、放映中的兴城铅笔粉收买另一边花费使突出的接受报价和业绩

柴纳使结合人的监督设法对付手续费赞成了《中华人民共和国使结合法》的经过。,兴城铅笔粉将适用自有资金让体系废除,看守星城图小成为搭档利息,皮涛,允许之人、曾麓山、新柴纳罗接受报价如次:

(1)皮涛,允许之人接受报价在星城铅笔粉摘牌后60一半天,让中科与电相干到的提供货物保密的公司的每股能与之比拟的东西价钱,以现钞方法便宜货未作为中科与电相干到的这次严重资产重组买卖敌手的花费者所容纳的星城铅笔粉的股权。

(2)皮涛,允许之人接受报价在便宜货上述的星城铅笔粉股权后的30一半天,将上述的手段接受报价工作而卖得的星城铅笔粉提供货物以每股平行价钱整个让给中科与电相干到的。

(3)假定皮涛违背上述的接受报价,接受报价人曾麓山、新柴纳罗接受报价将鉴于上述的接受报价必需品及学期手段接受报价工作。

(4)违背上述的接受报价,财产接受报价将承当共同责任心。。

皮涛接受报价在股票上市的公司完毕后便宜货另一边花费者的股权,价格看涨而买入西部使结合公司、天风使结合提供货物保密的公司等17名花费者容纳的星城铅笔粉总计股权(对应星城铅笔粉万股),与中科与电相干到的订约相干协定,卖给中科与电相干到的并使完美相干更动顺序。

自本检查告发签发之日起,接受报价不违背上述的接受报价。

综上,自本检查告发签发之日起,适用增持提供货物的成为搭档严谨的手段,不在股票上市的公司非经纪性资金分派的处境。,无股票上市的公司公约其违法行动的行动。。

三、限度局限流通工夫示意图中上市提供货物的破除

1、限度局限性自有资金于2019年3月8日(星期五)发行。。

2、募集提供货物总数为14股。,004,126股,占股票上市的公司提供货物总数,现实可流通工夫提供货物数为1股。,791,820股,占股票上市的公司提供货物总数。

3、适用募集提供货物的成为搭档总数为8人。。

4、以下是提供货物的出售仪式:

序号成为搭档全名所持限售提供货物 总计(股)此版本约束制。 号码(库存)(1)可流通工夫提供货物(股)的现实号码凡例
1北京的旧称多于钱科技保密的公司9,849,3785,909,6265,909,626
序号成为搭档全名所持限售提供货物 总计(股)此版本约束制。 号码(库存)(1)可流通工夫提供货物(股)的现实号码凡例
提供货物保密的公司
2曾麓山7,709,5302,569,8440(2)
3新柴纳罗6,284,6801,928,2261,928,226
4皮涛4,654,7641,284,922642,460(3)
5长沙斯坦花费设法对付伙伴相干人 伴侣(保密的伙伴相干)3,616,6921,205,5641,205,564
6黄月华2,065,206521,736521,736
7赵永恒703,526422,116422,116
8刘亚婷486,278162,092162,092
总计35,370,05414,004,12610,791,820

凡例:

(1)这次各成为搭档破除限售号码均为成为搭档各自这次发行提供货物总数的30%。(2)2017年6月6日,中科与电相干到的召集的第四的届董事会第一流的举行或参加会议以为经过了《放映中的核准推进接受报价人经过曾麓山适用提供货物质押的推荐信》。自本检查告发签发之日起,成为搭档曾麓山医生容纳的公司提供货物8,566,144股,财产的都被公约,限度局限性自有资金7,709,530股,此版本约束制。提供货物号码为2,569,844股,可流通工夫提供货物的现实号码为,公约破除后

可募集和限度局限流通工夫的提供货物上市流通工夫。

(三)成为搭档皮涛医生为股票上市的公司董事。,自本检查告发签发之日起,Pi Tao医生容纳公司5股提供货物,083,072股,限度局限性自有资金4,654,764股(在那里面800股于2019年2月27日表示使完美),000股驱动器性保密的售股,流通工夫股428,308股。搁浅股票上市的公司董监高每年可让方位不超越其所持本公司提供货物总数的25%连同新增保密的售必需品的提供货物算进次年可让提供货物的计算基数,皮涛医生的可让定额是,083,072股-800,000股)×25%=1,070,768股,现实上市提供货物为1股。,070,768股-428,308股=642,460股。

(4)“这次现实可上市流通工夫号码”指“此版本约束制。号码”演绎质押、解冻、董事在锁定和另一边处境下容纳75%的提供货物。

四、此版本约束制。后股票上市的公司提供货物变更处境

单位:股

提供货物类别在这事使不同过去的这事月钱这事月钱后
号码面积扩大某人的权力增加号码面积
一、保密的售股142,369,18626.58%13,361,664129,007,52224.08%
1、国民持股
2、国有大肚子成为搭档9,849,3781.84%5,909,6263,939,7520.74%
3、另一边内资持股35,820,6766.69%6,809,57829,011,0985.42%
在那里面:境内非国有大肚子成为搭档3,616,6920.68%1,205,5642,411,1280.45%
天生的人境内股份32,203,9846.01%5,604,01426,599,9704.97%
4、外资持股
在那里面:境外大肚子成为搭档
海内天生的股份
5、高管提供货物96,699,13218.05%642,46096,056,67217.93%
二、无法计量的售股393,336,87273.42%13,361,664406,698,53675.92%
1、人民币权益股393,336,87273.42%13,361,664406,698,53675.92%
2、柴纳境内上市外资股
3、境外上市外资股
4、另一边
三、提供货物总数535,706,058100.00%13,361,66413,361,664535,706,058100.00%

五、孤独财务顾问赞成视图

赞成后,孤独财务顾问以为:

1、自本检查告发签发之日起,这次破除提供货物限售的成为搭档不在违背其在严重资产重组时所做出的接受报价的行动;

2、这次保密的售必需品的流通工夫股上市流通工夫契合相干法度法规连同深圳使结合买卖所的相干规则;

3、破除流通工夫股保密的售必需品、上市工夫与严重资产重组设法对付人分歧。、《深圳使结合买卖所创业板股票上市的公司眼镜运作向导》及《深圳使结合买卖所创业板自有资金上市排成等级》等相干到法度、法规、规章的规则;

4、自本检查告发签发之日起,股票上市的公司及流通工夫股数据出版、精确、达到结尾的。

5、孤独财务顾问对破除和上市无不信奉国教。。

(以下无机身)

此页中无译本,为《国信使结合提供货物保密的公司放映中的湖南中科与电相干到的保密的公司严重资产重组约束SAL放映中的自有资金募集与上市的检查视图》之盖印页)

使突出发起人签名:

陈立峰 王尚玲

国信使结合提供货物保密的公司

年 月 日


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